共同事業・システム開発およびレベニューシェアに関する基本契約書

本契約書（以下「本契約」という）は、株式会社オープンナレッジ（以下「甲」という）とYrzu41合同会社（以下「乙」という）との間において、「もしものはなし」プロジェクト（以下「本プロジェクト」という）に関するシステム開発、保守運用、および共同事業における収益分配（レベニューシェア）に関する権利義務関係を明確にするため、以下の通り合意し締結する。

第1章総則

第1条（目的）

本契約は、甲および乙が共同して、デジタル終活・死後事務委任を目的としたB2B2Cプラットフォーム「もしものはなし」（以下「本システム」という）を構築・運営し、相互の利益を最大化することを目的とする。

第2条（役割分担）

甲の役割は以下の通りとする。 (1) 本システムの要件定義、基本設計、詳細設計、実装、テスト、およびデプロイ（システム開発業務）。 (2) 本システム稼働のためのクラウドインフラ（AWS、Google Cloud等）の構築、維持管理、および利用料の全額負担。 (3) 本システムの運用、保守、障害対応、およびセキュリティアップデート。 (4) freee会計およびfreeeサインAPI連携による、請求・分配・契約管理の自動化基盤の構築と維持。 (5) 中小企業診断士およびITストラテジストの知見に基づく、データドリブンな事業戦略アドバイザリー、プライシング戦略の助言、および本システムの改善提案（テクニカル・コンサルティング業務）。
乙の役割は以下の通りとする。 (1) 本プロジェクトにおけるビジネスモデルの企画・検証。 (2) エンドユーザーに対するマーケティング、集客、およびカスタマーサクセス業務。 (3) 士業（弁護士、司法書士、行政書士等）およびアライアンス企業（SPACE NTK、Celestis等）との事業提携交渉および契約締結業務。

第2章システム開発および初期費用

第3条（初期開発業務および対価）

甲は、乙に対し、本システムの初期MVP（Minimum Viable Product）開発を行い、これを納入する。
本システムの初期開発における仕様は、別途甲乙間で合意した要件定義書（GitHubリポジトリ等での電磁的記録を含む）に基づくものとする。
乙は、甲に対し、初期開発業務の対価（以下「初期開発費用」という）として、金5,000,000円（消費税別途10％：税込5,500,000円）を支払うものとする。
B2B2C決済機能、高度なユーザー認証、シャミア秘密分散法（SSS）を用いた暗号化アーキテクチャ、およびRustバックエンド等の複雑性を伴う本システムの市場開発相場（1,000万円〜数千万円）を鑑み、本条第3項に定める初期開発費用は、甲が開発コストの一部を特別に負担・減免した評価額であることを甲乙双方は確認する。

第4条（支払条件）

甲は、本契約締結後速やかに、freee会計APIを通じてインボイス制度に適合した電子請求書を発行し、乙に対して初期開発費用を請求する。
乙は、前項の請求書の発行日の属する月の末日（金融機関休業日の場合は前営業日）までに、甲が指定する銀行口座に初期開発費用を振り込んで支払うものとする。なお、振込手数料は乙の負担とする。
乙が前項に定める期日までに初期開発費用の支払いを遅滞した場合、甲は入金が確認されるまでの間、本システムの開発業務を一時停止することができる。当該停止により生じたスケジュールの遅延について、甲は一切の責任を負わない。
乙が本条に基づく支払いを遅滞した場合、乙は甲に対し、支払期日の翌日から完済に至るまで、年14.6%（年365日日割計算）の割合による遅延損害金を支払うものとする。

第5条（納品および検収）

甲は、合意した開発スケジュールに基づき、本システムを稼働可能なサーバー環境（本番環境）にデプロイし、乙にシステムへのアクセス権限を付与することで納品とする。
乙は、納品後14日以内（以下「検収期間」という）に、本システムが要件を満たしているか検収を行う。
前項の検収は、別途合意した要件定義書に記載された機能要件を満たしているか否かのみを基準として行われるものとし、乙の主観的なデザインの好みや仕様外の要望を理由とする検収不合格は認められないものとする。
乙が検収期間内に書面（電子メール等を含む）による異議を申し立てなかった場合、または乙が本システムを本番利用（エンドユーザーへの提供等）に供した場合、その時点で検収は合格したものとみなす。

第3章運用保守およびレベニューシェア

第6条（運用保守費用の負担）

本システムの稼働にあたり発生するサーバー費用、データベース利用料、ドメイン維持費、SSL証明書費用、およびシステムの通常保守・障害対応にかかる人的リソースの費用の一切は、原則として本契約継続期間中、甲が全額自己負担するものとする。乙に対して月額の固定保守費用の請求は行わない。
前項にかかわらず、事業環境の急激な変化等により、甲が負担するサーバーインフラ費用等の実費が、連続して3ヶ月間、甲が受領するレベニューシェア分配額を上回った場合、甲および乙はインフラ構成の見直し、機能制限、または費用負担のあり方について誠実に協議し、システム運用の中断または条件変更を行う権利を有するものとする。

第7条（レベニューシェアの定義および分配率）

本システムの運用を通じて得られる収益について、甲および乙は以下の分配率に基づきレベニューシェアを行う。 (1) 甲の分配率：40％ (2) 乙の分配率：60％
前項の分配の算定基礎となる「総売上高（Net Revenue）」は、エンドユーザーからStripe等の決済代行サービスを通じて支払われた決済総額から、当該決済代行サービス事業者へ支払う決済手数料（約3.6%）、ならびにエンドユーザーへの返金（Refund）およびチャージバック等による回収不能金を控除した後の金額を指すものとする。
甲が前条に基づく運用保守費用等の経費リスクを全額負担することを鑑み、本条に定める分配率（40%）が公正かつ正当な基準であることを甲乙双方は合意する。

第8条（収益分配の計算および支払手続）

本システムの収益分配は、毎月末日を締日とし、翌月15日までに前月分の総売上高および分配額を確定する。
売上の集計および計算は、Stripe APIおよび甲のシステムにおけるWebhooksフック等のプログラムにより自動化して行われるものとする。
甲は、確定した分配額（甲の取分：40%）に基づく請求書を、freee会計API経由で乙に対して自動発行・送付する。
乙は、当該請求書を受領した月の末日（金融機関休業日の場合は前営業日）までに、甲が指定する銀行口座に分配金を振り込んで支払うものとする。振込手数料は乙の負担とする。
乙の口座（Stripeアカウント等）に直接入金されず、甲の口座に入金される売上が存在する場合、甲は自己の取分（40%）を控除した残額（60%）を、乙が指定する銀行口座に翌月末日までに振り込むものとする。この場合の振込手数料は甲の負担とする。

第9条（監査権および透明性の確保）

甲および乙は、相互の信頼関係を維持し収益報告の正確性を担保するため、決済プラットフォーム（Stripe等）の決済ダッシュボードに対し、互いにRead-Only（閲覧専用）のアクセス権限を付与・共有することに合意する。

第4章権利の帰属および責任

第10条（知的財産権の帰属）

本プロジェクトにおいて甲が開発・提供した本システムに関するソースコード、アーキテクチャ、データベーススキーマ、プログラムノウハウ、および汎用的な機能モジュールにかかる著作権（著作権法第27条および第28条の権利を含む）、特許権その他の知的財産権（以下「システム知財」という）は、すべて甲に100％帰属するものとする。
本プロジェクトのサービス名称（「もしものはなし」）、ロゴマーク、乙の実体験に基づくチェックリスト等の独自のコンテンツ、および本システムを通じて蓄積されたエンドユーザーの顧客データにかかる権利（以下「ビジネス知財」という）は、すべて乙に帰属するものとする。
甲は、乙に対し、本契約が有効に存続し、かつ乙が第8条に基づくレベニューシェアを遅滞なく支払っている期間に限り、乙のビジネス知財を運営する目的において、甲のシステム知財の独占的な利用を許諾する。

第11条（瑕疵担保責任／契約不適合責任）

本システムに仕様書との明らかな不一致または重大な不具合（契約不適合）が発見された場合、甲は、納品（検収完了日）から1年間に限り、無償でこれを修補する義務を負う。
前項にかかわらず、甲は第6条の運用保守の一環として、本契約継続期間中、本システムの継続的な品質維持、軽微な不具合の修正、および必要に応じたシステムの更新に努めるものとする。
本条第2項における「システムの更新」とは、既存機能の品質維持を目的とするものに限る。乙が要件定義書に記載のない新機能の開発、大幅なUI/UXの改修、または外部連携機能の追加等を要望する場合は、保守の範囲外とし、甲乙間で別途有償での開発契約、またはレベニューシェア分配率の見直しを協議するものとする。

甲は、以下の各号に定める事由により生じた本システムの停止、障害、またはデータ喪失等について、乙およびエンドユーザーに対して一切の損害賠償責任を負わないものとする。 (1) AWS、Google Cloud等のクラウドプロバイダーに起因する物理的・基盤的な大規模障害。 (2) Stripe、freee、その他本システムが連携する外部APIの仕様変更、提供終了、または障害。 (3) SPACE NTK、Celestis等、乙が提携する宇宙葬アライアンス企業または外部サービス事業者の役務提供の遅延、失敗（ロケット打ち上げの失敗・延期等）、またはサービス終了。 (4) 天災地変、戦争、暴動、労働争議、通信回線の事故、その他不可抗力によるもの。 2. いかなる理由による場合であっても、本契約に関連して甲が乙または第三者に対して負担する損害賠償責任の総額は、甲の故意または重過失による場合を除き、損害発生の直接の原因となった事由が生じた日の前日から起算して過去12ヶ月間に甲が本契約に基づき実際に受領したレベニューシェア分配額の総額、または第3条に定める初期開発費用のいずれか高い金額を上限とする。

第13条（外部サービス提携に関する特別免責）

本システムが、宇宙葬等の特定の外部サービスをエンドユーザーへ提供するための手配（API連携等）を行う場合であっても、甲および本システムは単なる情報伝達・プラットフォーム機能を提供するのみであり、役務そのものの履行に関する責任は当該外部サービス事業者が負うものとする。乙は、エンドユーザー向けの利用規約または同意書（生前契約等）において、本条の免責事項を明確に規定し、freeeサイン等を通じて必ず同意を取得しなければならない。
前項の定めに反し、乙が免責条項の規定または同意取得を怠ったことにより、エンドユーザーまたは第三者から甲に対してクレーム、損害賠償請求等の訴訟が提起された場合、乙は自己の責任と費用においてこれを解決し、甲に生じた一切の損害（合理的な弁護士費用を含む）を補償するものとする。

第5章契約期間および解除

第14条（契約期間）

本契約の有効期間は、契約締結日から1年間とする。ただし、期間満了の1ヶ月前までに甲または乙のいずれからも書面（電子メールを含む）による契約終了の申し出がない場合は、さらに1年間自動的に更新されるものとし、以後も同様とする。

第15条（中途解約）

甲は、少なくとも3ヶ月前までに乙に対し書面で通知することにより、本契約を中途解約することができる。
乙は、本システムの初期開発において甲が大幅なコスト負担（投資）を行っていることを鑑み、本契約締結日から起算して満2年間（以下「ロックイン期間」という）は、原則として本契約を中途解約することができない。
前項にかかわらず、乙がロックイン期間中に自己の都合により本契約の中途解約を希望する場合、乙は甲に対し、初期開発費用の本来の市場価値との差額および甲の将来利益の喪失の補填として、違約金（買取代金）として金5,000,000円（税別）を一括で支払うことにより、即時に本契約を解約することができる。

第16条（契約解除）

甲または乙は、相手方に以下の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合、何らの催告を要することなく直ちに本契約を解除することができる。 (1) 本契約の重大な条項に違反し、相当の期間を定めて催告したにもかかわらず是正されないとき。 (2) 破産手続、民事再生手続、会社更生手続、特別清算開始の申立てがあったとき、または自ら申し立てたとき。 (3) 支払停止もしくは支払不能に陥ったとき、または手形交換所の取引停止処分を受けたとき。 (4) 差押え、仮差押え、仮処分、競売の申立て、または公租公課の滞納処分を受けたとき。 (5) その他、本契約を継続し難い重大な背信行為があったとき。

第17条（契約終了後の措置）

本契約が期間満了、解約、解除その他の事由により終了した場合、乙に対する本システムの利用許諾（第10条第2項）は当然に消滅し、乙は本システムの利用を直ちに中止しなければならない。
契約終了時におけるエンドユーザーのデータ保護およびシステム移行に関する措置については、甲乙協議の上、別途定めるものとする。ただし、移行にかかる作業費用は原則として乙の負担とする。
本契約の終了事由の如何を問わず、甲は乙に対し、本システムのソースコード、アーキテクチャ詳細、およびサーバーの環境構築スクリプト等を開示、提供、または引き渡す義務を一切負わないものとする。

第18条（秘密保持）

甲および乙は、本契約に関連して相手方から開示された技術上、営業上、その他一切の機密情報を厳重に保持し、相手方の事前の書面による承諾なしに第三者に開示、漏洩し、または本プロジェクト以外の目的に使用してはならない。本条の義務は、本契約終了後も3年間存続するものとする。

第19条（反社会的勢力の排除）

甲および乙は、自らまたはその役員（実質的に経営を支配する者を含む）が、現在および将来において、暴力団、暴力団員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標榜ゴロ、政治活動標榜ゴロ、特殊知能暴力集団等、その他これらに準ずる者（以下、総称して「反社会的勢力」という）に該当しないこと、および反社会的勢力と不適切な関係を有していないことを表明し、保証する。
甲または乙は、相手方が前項の表明保証に違反した場合、何らの催告を要せず直ちに本契約を解除することができる。

第20条（準拠法および管轄裁判所）

本契約の成立、効力、履行および解釈については日本法を準拠法とし、本契約に関する一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

第21条（協議事項）

本契約に定めのない事項、または本契約の条項の解釈について疑義が生じた事項については、甲および乙は誠意をもって協議の上、解決するものとする。

以上、本契約の成立を証するため、本契約書（電磁的記録）を作成し、甲乙合意の上、freeeサイン等を用いた電子署名により締結する。

締結日：令和　年　月　日

【甲】大阪府高槻市野見町２番２号株式会社オープンナレッジ代表取締役加藤明生（法人番号：2120901032920）

【乙】大阪府高槻市高槻町１番２３号ネオ常磐５０１Ｙｒｚｕ４１合同会社代表社員平井聡（法人番号：7120903006141）

もしものはなし開発ドキュメント (SSoT)