title: “もしものはなし 契約・レベニューシェア仕様書 (SSoT)” description: “Yrzu41合同会社様との共同事業における、客観的データに基づいた契約・請求仕様と、freeeAPI連携による自動分配アーキテクチャの定義” domain: “business”

もしものはなし 契約・レベニューシェア仕様書 (SSoT)

THE GENERATIVE SSoT 本ドキュメントは、株式会社オープンナレッジとYrzu41合同会社間の「もしものはなし」共同事業における財務・契約の正確な情報源（SSoT）として機能します。 当社が導入しておりますfreee会計およびfreeeサイン APIを用いたシステム連携により、手作業によるミスを排除し、透明性の高い公正な業務執行を前提としております。

1. 財務分配モデル (The Revenue Share Architecture)

当プロジェクトでは、市場の標準的なデータと、オープンナレッジ側がインフラ構築・保守・サーバー代等の運用経費を全額負担する事業構造に基づき、以下の数値にて契約をご提案いたします。

A. 初期開発費用 (Initial Development Fee)

• 金額: 5,000,000円（消費税10%別途: 税込5,500,000円）
• 妥当性の根拠:
  • 一般的なB2B2Cプラットフォーム（決済機能、厳格なユーザー認証、複雑な事業者管理機能を含む）をゼロからフルスクラッチで開発する場合、開発費用の相場は1,000万円から数千万円に上ります。
  • 本システムは、極めて秘匿性の高いデジタル遺言や個人情報を扱うため、金融機関レベルの暗号化アーキテクチャ（SSS等）と堅牢なRustバックエンドを採用いたします。この要件において「500万円」という評価額は、初期MVPとしてパートナー様の負担を極力抑えた、市場標準に照らし合わせても非常に良心的な水準となっております。
• 請求・支払条件:
  • freeeサインでの電子契約締結後、当社システムのfreee会計API連携により、インボイス制度に対応した請求書を自動発行いたします。
  • 支払期日: 請求書発行日より14日以内。
  • 振込手数料: 誠に恐縮ですが、Yrzu41合同会社様にてご負担をお願い申し上げます。

B. 継続レベニューシェア (Perpetual Revenue Share)

• 分配率: 40% （オープンナレッジ取り分） / 60% （Yrzu41合同会社取り分）
• 分配率の根拠:
  • SaaSやプラットフォームの共同事業において、開発側が開発費の一部を負担し、かつサーバー代・保守運用費の全額を負担するケースでのレベニューシェア相場は、一般的に30%〜50%とされております。
  • 当プロジェクトでは、AWS/Google Cloud等のクラウドインフラ費用、システムの保守運用費、および万が一の障害対応コストを、オープンナレッジが全額自己負担いたします。この運用負担には、システムの継続的な品質改善やアップデートに関する技術投資も含まれており、当社は妥協なくリソースを投下いたします。パートナー様に対する月額のシステム保守費用等の追加請求は一切発生いたしません。このリスク構造を鑑みますと、40%という分配率は双方にとって利益を最大化できる公正な基準であると確信しております。
• 計算ベース:
  • **「決済手数料控除後の総売上高（Net Revenue）」**を計算の母数とさせていただきます。
  • 計算式: (エンドユーザーからのStripe決済総額 - Stripe決済手数料(約3.6%)) × 40%
• 精算サイクルと自動化:
  • 月末締め、翌月15日までにStripe APIにて売上を集計いたします。
  • Webhooks連携により自動で配分額を計算し、freee会計API経由でYrzu41合同会社様宛にレベニューシェア請求書を自動送付いたします（翌月末払い）。

2. 契約における基本的な取り決め

2.1 著作権および知的財産権の帰属

• 本システムを構成するソースコード（Rust, WebAssembly等）、データベーススキーマ、およびインフラ構成図の著作権は、株式会社オープンナレッジに帰属いたします。
• Yrzu41合同会社様に対しては、本契約が継続している期間に限り、本システムの独占的利用権を許諾いたします。

2.2 瑕疵担保責任（契約不適合責任）とSLA

• 無償対応範囲: システムの明らかなバグ（仕様書との不一致）につきましては、納品から1年間、無償で修正対応を行います。もちろん、運用保守スキーム内において継続的な品質改善に努めてまいります。
• 免責事項: クラウドプロバイダー（Google Cloud等）の大規模な障害、Stripe等外部APIの仕様変更による停止、および宇宙葬アライアンス企業のサービス終了等、当社の制御が及ばない事象による機能不全につきましては、誠に恐れ入りますが免責とさせていただきます。

2.3 監査権 (Audit Rights)

• 共同事業としての透明性を確保するため、Stripeの決済ダッシュボードに対するRead-Onlyアクセス権限を双方で共有し、売上状況を常に相互確認できる体制を構築いたします。

3. 宇宙葬（Space Burial）等 外部サービス提携に関する免責条項

• 本システムは「SPACE NTK」や「Celestis」等と業務提携を行う想定ですが、ロケット打ち上げの失敗・延期、または国際情勢による輸送遅延に関して、本システムおよび株式会社オープンナレッジは補償の責任を負いかねます。この点につきましては、エンドユーザー様向けの同意書（生前契約）に必ず条項を組み込み、freeeサイン経由で同意を取得する仕様といたします。